金城造紙股份有限公司關于金城造紙（集團）有限責任公司以非現金資產抵償占用資金報告書
本公司及董事會全體成員保證本報告書內容真實、準確、完整，對報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。特別風險提示：
1、公司控股股東長期經營性和非經營性占用上市公司大量資金，但無力以現金清償、或變賣資產償還，給公司帶來經營性風險。
金城造紙股份有限公司(以下簡稱“本公司”或“公司”)的控股股東金城造紙（集團）有限責任公司(以下簡稱“集團公司”)因歷史原因，長期經營性和非經營性占用本公司大量資金。截至2005年6月30日，集團公司占用資金累計余額583,170,000元。
集團公司因經營狀況惡化，債務包袱沉重，效益不佳，資金短缺，無力以現金清償或變賣資產償還上述債務。為充分保護公司及中小股東的利益，經多方協商，地方政府同意將轄區內的大凌河河灘地土地使用權劃撥給集團公司，集團公司辦理土地出讓手續后抵償上述占用資金。
2、本次以資產抵債面臨審批不確定性的風險。
本次以資產抵債事項已取得錦州市國資委批準，尚需中國證監會及其派出機構核準，需按嚴格的法律程序進行。本次以資產抵債能否取得審批機關的核準存在不確定性。
3、本次以資產抵債方案面臨不能獲得股東大會通過的風險。
本次以資產抵債議案已獲公司第五屆董事會第四次會議審議，同意將該議案提交給公司臨時股東大會表決，關聯股東（即控股股東）應回避表決。股東大會是否批準以資產抵債事項存在不確定性。
4、本次以資產抵債對公司經營業績的影響提示。
本次以資產抵債不涉及公司核心業務的變化。公司需每年投入一定資金種植速生楊，所需投入資金對公司主業盈利能力的影響較小。種植的楊木進入輪伐期后產生的經濟效益將有利于本公司的經營業績提升。
5、本次以資產抵債的財務影響提示。
截至2005年6月30日，集團公司占用本公司資金累計余額583,170,000元，擬計提的資金占用費為5,121,730元，兩項合計588,291,730元。集團擬將18,033,689.3平方米的河灘地使用權評估作價償還上述欠款。根據大連博合不動產評估咨詢有限公司出具的博合土估字『2005』1071號－1評估報告，該18,033,689.3平方米河灘地的土地使用權評估值為590,000,000元人民幣。本著充分維護上市公司和中小股東合法權益的原則，集團公司土地使用權作價588,291,730元，抵償占用本公司的資金占用款及資金占用費。
本次以資產抵債實施后，公司其他應收款減少583,170,000元，2005年初未分配利潤增加2,900,755元，2005年度財務費用沖減2,220,975元；其他長期資產增加588,291,730元。
6、抵債資產的評估方法說明。
根據大連博合不動產評估咨詢有限公司出具的博合土估字『2005』1071號－1評估報告，采用收益還原法和成本逼近法分別進行計算。收益還原法下，假設該宗土地出租有經濟收益適宜采用收益還原法進行估價。根據市場調查當地同類土地出租租金一般為每年每平方米4.10元,土地還原率為5%，每年需支付的土地使用稅為年租金額的12%，需支付的年管理費為同類土地年租金的3%，租期15年，評估時設定土地使用權年期50年，計算出的總地價為：595,100,000元。
成本逼近法下，通過對委估宗地所地區域土地利用狀況調查，以及對于附近地區近期土地取得費用資料分析，確定宗地價格。土地價格=[土地取得費 相關稅費 土地開發費 利息 利潤 土地增值收益] 年期修正系數。計算出總地價為：584,600,000元。
取兩種評估方法的算術平均值作為土地價格，則評估宗地在估價基準日2005年10月14日，在正常市場條件及設定的用途開發條件、土地使用權使用年限等條件下，國有土地使用權的價格為：單位地價：32.71元/平方米，總地價：590,000,000元。
序言
集團公司原為本公司代銷產品，因市場環境影響無法及時回收貨款，產生大量經營性資金占用；同時，集團公司因承擔房產管理、環衛等非經營性社會職能，但無力承擔相關費用，亦造成非經營性占用本公司一定資金。
為保護公司及中小股東利益，落實中國證監會《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發[2003]56號）（以下簡稱“56號文件”）及有關文件精神，經與集團公司多次洽商，在地方政府的支持下，本公司與集團公司達成以政府劃拔的相關土地使用權評估作價償還占用資金的初步方案。
公司董事會在制定以資產抵債方案過程中，按照國家法律、法規的相關規定和要求，遵循“公平、公正、公開”的原則，采取相關措施來保障中小股東利益。公司董事會決定提請股東大會審議通過在《公司章程》中增加防止控股股東或者實際控制人占用上市公司資產的具體條款；載明因大股東或者實際控制人侵占行為損害公司及公眾投資者利益時，公司及社會公眾股股東可獲得賠償的制度安排；并明確對公司董事、經理未能保護公司資產安全的問責制度。
公司董事會一致認為本次以資產抵債是尊重歷史、面對現實、徹底解決歷史遺留的控股股東占用資金問題的有效措施，可以優化公司資產結構、改善資產質量，保護公司及其中小股東利益，實現公司的可持續健康發展。公司董事會謹此提請股東對本報告書中的內容予以仔細研讀、慎重考慮，做出獨立判斷。公司將根據本次以資產抵債的進展情況，及時披露相關信息。
一．本次以資產抵債關聯交易概述
由于歷史原因，集團公司多次經營性和非經營性占用本公司資金。截止2005年6月30日，集團公司占用本公司資金累計余額583,170,000元，擬計提的資金占用費5,121,730元。
由于集團公司無力現金償還或變賣資產償還上述占用資金，經多方協調，擬以政府劃拔的18,033,689.3平方米河灘地土地使用權，評估值人民幣590,000,000元，作價588,291,730元抵償所欠本公司的債務，目前，集團公司已辦理土地出讓相關手續。
因集團公司持有本公司股權65,650,400股，占總股本的31.05％，是本公司的控股股東。根據《深圳證券交易所股票上市規則(2004年修訂本)》的有關規定，本次交易構成重大關聯交易。
二、本次關聯交易的背景
（一）資金占用的形成
本公司是1996年由原金城造紙股份有限公司分立重組設立，其原料供應、制漿、造紙以及產品銷售等與主營業務系統相關的資產經重組進入本公司；其他輔助性生產系統、代管的非經營性國有資產剝離組成了集團公司，成為本公司的控股股東。
上市之初，為了發揮集團公司的市場優勢，本公司與集團公司簽訂了產品包銷協議，產品的50％由集團公司包銷，每年的包銷額約在25000萬元一30000萬元之間。期間，由于國內紙張市場嚴重蕭條，產品銷售非常困難，集團公司回款困難，且因自身盈利能力較弱，資金不足，無法向本公司支付全額貨款，使本公司產生大量應收集團公司貨款。此包銷協議在2001年末終止。
此外，由于改制不徹底的歷史原因，集團公司承擔房產管理、醫院、環衛等非經營性社會職能，但因資金短缺無力承擔相關費用，亦造成集團公司占用一定額度的本公司資金。
截至2005年6月30日，集團公司占用本公司資金累計余額583,170,000元。其中2002年12月31日以前拖欠貨款434,800,000元。2003年度、2004年度、2005年1－6月，本公司又多次向集團公司提供資金63,890,000元、57,440,000元、27,040,000元；其中提供的非經營性資金56,880,000元、32,900,000元、17,860,000元。
（二）為解決資金占用的努力
集團公司占用本公司資金有其客觀的歷史原因，且公司管理層對此曾提出有效的解決措施，對減少集團公司資金占用起到一定的作用，但與監管部門的要求及《上市規則》的規定有一定差距。2005年6月，中國證監會遼寧證監局對本公司進行現場檢查，對集團公司占用本公司資金問題提出了批評及整改要求。
本公司與控股股東多次協商解決辦法，并經省市政府部門的多方協調，研究解決方案，制定操作方案和操作辦法，爭取年內徹底解決集團公司的資金占用問題。
(三)資金占用費的計算
為保護上市公司以及中小股東利益，落實《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》精神，貫徹執行《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保行為的通知》，經雙方協商，在考慮控股股東自身承受能力的情況下，決定對集團公司的非經營性占用資金以1年期銀行存款利率2.25%計算資金占用費，作為對上市公司的補償，金額合計5,121,730元。
由于資金占用起始時間較長，借款筆數較多，期間的借款還款次數頻繁且時間長短差異較大，按累積數計算占用費較復雜，故在保護本公司和中小股東利益的前提下，按全年平均資金占用數計算，平均資金占用數=（期初資金占用數＋期末資金占用數）/2，2005年度因資金未歸還仍按全年計算：
1、 2003年年初占用資金54,304,944元，年末占用資金56,880,000元，平均資金占用數為55,592,472元，按2.25%的利率計算擬計提資金占用費1,250,830元；
2、 2004年年初占用資金56,880,000元，年末占用資金89,780,000元,平均資金占用數為73,330,000元，按2.25%的利率計算擬計提資金占用費計提1,649,925元；
3、 2005年年初占用資金89,780,000元，年末占用資金107,640,000元，平均資金占用數為98,710,000元，按2.25%的利率計算擬計提資金占用費計提計提2,220,975元。
上述合計5,121,730元。
三、以資產抵債的具體原因
根據56號文件規定，控股股東償還占用上市公司資金須采取“以現金抵債、以股抵債、以相關資產抵債”三種方式。由于集團公司現金短缺、無相關資產變賣償還債務，最終經多方協商，采用相關資產抵債的方式。
1、集團公司無力以現金抵債。
審計報告顯示，集團公司2003年、2004年資產負債率分別為132.11%和147.83%；凈利潤分別為-23,551,289.07元，-93,866,056.27元；凈資產分別為-291,271,629.16元和-383,242,995.71元。
集團公司債務負擔沉重，資金極度短缺，無力以現金方式償還占用本公司資金。
2、集團公司無法以股抵債。
按本公司2005年中期帳面凈資產值計算，集團公司所持股權價值僅1.6億元左右，股權價值遠遠低于占用資金總額。同時，由于集團公司涉及債務糾紛，其持有的本公司國有法人股65,650,400股全部被凍結，其中司法凍結39,650,400股，質押凍結26,000,000股，短期內無法解除凍結或變現，因此無法以股權抵債。
3、集團公司自身沒有相關資產抵債。
集團公司固定資產主要為供水、供暖設備和部分簡易廠房，設備陳舊，資產狀況較差，無法變賣償還占用資金或直接抵債。如果以現有的盈利能力極差的資產抵債，不但不能給本公司帶來經濟效益，相反會增加公司的財務負擔，危及公司的持續經營和穩健經營。
集團公司的出資方——錦州市人民政府對上述資金占用問題給予了高度重視，經政府出面協調，決定將與本公司造紙業相關的土地資產，劃撥給集團公司，辦理土地出讓手續后用來償還所占用本公司資金。
4、抵債資產將成為本公司林紙一體化工程的重要基地。
本公司一直以蘆葦為造紙原料，成本較低但產品質量受到一定影響，隨著市場消費要求的不斷提高，公司需對原料結構進行調整。因此，早在2000年公司即致力于林紙一體化的發展方向，規劃“70萬畝速生豐產造紙林基地項目”。該項目如能實施，公司將主要由葦漿造紙轉為木漿造紙，產品轉為以高檔印刷紙為主；生產所需的楊木原料供應能得到充分保障，并能滿足本公司未來再擴建、產能擴張對楊木原料的需求。
公司所處的遼西地區氣候適宜、地勢平坦、土質肥沃、水源充足，已有20多年的營造楊樹速生豐產林的歷史。與本公司廠區相連的大凌河兩岸河灘地適合種植速生楊，土地肥沃，有利于楊木生長，可作為公司“70萬畝速生豐產林基地項目”的部分建設用地。因此，該地塊與公司主營業務相關，屬本公司同一業務體系，有利于公司未來技術改造、擴大生產規模、提高經濟效益。
經本公司和集團公司的充分論證，特向政府提出申請，將轄區內的大凌河河灘地土地使用權劃撥給集團公司，既可用來償還集團占用資金；同時也使本公司獲得一項對長期發展有利的造紙林基地資產，公司可大規模、正式啟動林紙一體化項目工程。
四、交易對方情況介紹
1、基本情況
金城造紙（集團）有限責任公司，注冊地：遼寧省凌海市金城街；經濟性質：國有企業；法人代表：廖衛東；注冊資本：19040萬元；稅務登記證號：遼國稅凌字210781719626653號；主要負責本公司的國有資產的管理和經營。
集團公司的實際控制人為錦州市政府。
2、集團公司的經營狀況
經審計，集團公司2003年、2004年資產負債率分別為132.11%和147.83%；凈利潤分別為-23,551,289.07元，-93,866,056.27元；凈資產分別為-291,271,629.16元和-383,242,995.71元。
因債務糾紛，集團公司持有的本公司國有法人股均被凍結，其中司法凍結39,650,400股，質押凍結26,000,000股。
3、集團公司最近一年財務會計報表（經審計）資產負債表2004年12月31日編制單位：金城造紙（集團）有限責任公司金額單位：元
項 目 年末數 年初數
流動資產合計 520,789,339.26 622,611,711.73
長期投資合計 185,819,172.68 191,230,302.36
固定資產合計 90,918,595.63 93,321,871.12
無形及其他資產合計 0 0
資產總計 801,227,107.57 907,163,885.21
流動負債合計 1,050,258,405.28 1,064,186,816.37
長期負債合計 134,211,698.00 134,248,698.00
負債合計 1,184,470,103.28 1,198,435,514.37
所有者權益合計 -383,242,995.71 -291,271,629.16
負債和所有者權益總計 801,227,107.57 907,163,885.21利潤及利潤分配表2004年度編制單位：金城造紙（集團）有限責任公司金額單位：元
項 目 本年實際數
主營業務收入 0
主營業務利潤 0
營業利潤 -87,392,099.39
利潤總額 -93,866,056.27
凈利潤 -93,866,056.27
4、交易對方與本公司及前十名股東關系
截止2005年9月30日，本公司的前十名股東為：
股東名稱 持股數(萬股) 所占比例（％） 股本性質金城造紙（集團）有限責任公司 6565.04 31.05 國有法人股三亞南龍經貿有限公司 1000.00 4.73 法人股深圳市匯銀峰投資有限公司 1000.00 4.73 法人股上海上科科技投資有限公司 868.00 4.11 法人股龍口市名成投資管理咨詢有限公司 500.00 2.37 法人股寧夏大元化工股份有限公司 450.00 2.13 法人股浙江茂華實業有限公司 300.00 1.42 法人股三亞龍珠海產有限公司 300.00 1.42 法人股三亞華創實業有限公司 250.00 1.18 法人股江蘇蘇嘉集團有限公司 170.00 0.80 法人股
（1）與本公司關系
集團公司持有本公司65,650,400股國有法人股，占總股本的31.05％，是本公司的第一大股東。根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，本次以資產抵債交易已構成關聯交易。
（2）與本公司前十名股東關系
集團公司與公司前10名股東的其他股東不存在關聯關系。
五、交易標的的具體情況
1、交易標的
（1）截止2005年6月30日，本公司應收集團公司資金占用款583,170,000元；以其中集團公司占用本公司的非經營性資金107,640,000元為基數，按1年期銀行存款利率2.25%計算，擬計提大股東資金占用費5,121,730元。
上述兩項合計588,291,730元。
（2）集團公司的18,033,689.3平方米大凌河河灘地土地使用權，共涉及8宗土地，位于遼寧省凌海市、義縣境內，根據大連博合不動產評估咨詢有限公司出具的博合土估字『2005』1071號－1評估報告，該18,033,689.3平方米河灘地的土地使用權評估值為590,000,000元人民幣，評估基準日為2005年10月14日。
該宗地用途為造紙林基地用地，采用收益還原法、成本逼近法兩種估價方法綜合評估，該宗地在現土地開發程度及正常市場條件下，土地使用權價格為：單位地價32.71元/平方米，總地價590,000,000元人民幣。
2、抵債宗地明細
本次抵債土地使用權共計8宗，具體明細為：
（1）位于凌海市大凌河河道余積段（1號）的造紙林基地，《國有土地使用證》證號為凌國用（2005）字第08083004047號，土地面積為1415679.00平方米；
（2）位于凌海市大凌河河道余積段（2號）的造紙林基地，《國有土地使用證》證號為凌國用（2005）字第08083004048號，土地面積為2376969.00平方米；
（3）位于凌海市大凌河河道余積至大業段（3號）的造紙林基地，《國有土地使用證》證號為凌國用（2005）字第08083004049號，土地面積為3222957.00平方米；
（4）位于凌海市大凌河河道大業至大凌河段（4號）的造紙林基地，《國有土地使用證》證號為凌國用（2005）字第0808300050號，土地面積為3067770.00平方米；
（5）位于凌海市大凌河河道大凌河至新莊子段（5號）的造紙林基地，《國有土地使用證》證號為凌國用（2005）字第0808300051號，土地面積為4588004.00平方米；
（6）位于義縣張家堡鄉的造紙林基地，《國有土地使用證》證號為義國用（2005）第金基003號，土地面積為547550.9平方米；
（7）位于義縣張家堡鄉的造紙林基地，《國有土地使用證》證號為義
國用（2005）第金基006號，土地面積為2736803.4平方米；
（8）位于義縣頭臺鄉的造紙林基地，《國有土地使用證》證號為義國
用（2005）第金基007號，土地面積為77956.00平方米。
上述地塊均為集團公司劃撥取得，集團公司已辦理土地出讓手續。
有關
費用全部由集團公司承擔。
上述地塊沒有附帶或者涉及任何債務，無設定擔保、抵押、質押及其它任何限制轉讓的情況，也不涉及訴訟、仲裁或司法強制執行的其它重大爭議情況，集團公司對上述抵債資產擁有完整的處置權。
3、交易標的的評估情況
根據大連博合不動產評估咨詢有限公司出具的博合土估字『2005』1071號－1評估報告，交易標的的評估情況如下：
（1）評估方法
評估宗地位于凌海市新莊子鎮、金城鎮、白臺子鄉，義縣張家堡鄉，評估宗地用途為造紙林基地用地。經調查，類似土地的出租案例較多，具有較高的參考價值，故采用收益還原法作為評估的第一種方法。由于與評估宗地土地等級及位置條件相似的區域，有土地取得成本資料，可比照現實條件下城市用地的取得成本、開發成本，采用成本逼近法測算評估地塊的地價，因此確定第二種方法為成本逼近法。
收益還原法的評估原理為：估算土地在未來每年預期純收益的基礎上，
以一定還原率，將評估對象在未來每年的純收益折算為評估時日收益總和的
一種方法。
成本逼近法的評估原理為：把土地的所有投資，包括土地取得費和基礎設施開發費兩部分作為“基本成本”，運用經濟學等量資金應產生的相應利潤和利息，組成土地價格的基礎部分，同時根據國家對土地的所有權在經濟上的得到實現的要求，加上土地所有權應得收益，從而求得土地價格。
（2）估價主要假設條件除非有特別聲明，土地使用權被認為是正常的，是可以轉讓的；估價是在土地沒有抵押權或其他權利設定的情況下進行的；所評估的土地均被認為符合國家、省、市的審批和使用限制條件；評估土地被認為沒有任何隱藏條件；設估價報告中的評估價值所根據的簽發的證件、證明以及授權書等都被認定為已經得到或可以得到、可以更新的；報告中的預測、預估或經營結果估計，是基于當前市場條件、預期短期需求和供給因素及連續穩定經濟狀況的基礎之上，因此，這些預測將隨著將來條件的變化而變化。
（3）收益還原法估價過程：
待估宗地劃撥取得，根據市場調查當地同類土地出租租金一般為每年每平方米4.10元,土地還原率為5%，每年需支付的土地使用稅為年租金額的12%，需支付的年管理費為同類土地年租金的3%，租期15年。評估時設定土地使用權年期50年。
年總收益=4.10 666.7=2733.47元/畝
出租總費用=410.00元/畝
年土地純收益＝2733.47-410.00=2323.47元/畝
土地使用權價格P=ａ/ｒ[1-1/(1 ｒ) n]
=2323.47/5%[1-1/（1 5%）15]
=24160.00元/畝
年期修正:該宗地批準使用期限無限年,評估時設定使用年期為50年。
K=1-[1/(1 r) n]其中:K為年期修正系數
n為用地使用剩余年限
r為土地還原率。根據凌海市國土資源局測算并常用的土地還原利率5%確定。
K=1-[1/（1 5%）50]
=0.9127
單位價格=33.00元/平方米
總地價=33.00元/平方米 18033689.3平方米=5.951億
（4）成本逼近法估價過程
通過對委估宗地所地區域土地利用狀況調查，以及對于附近地區近
期土地取得費用資料分析，確定宗地價格。成本逼近法的計算公式如下：
土地價格=[土地取得費 相關稅費 土地開發費 利息 利潤 土地增值收益] 年期修正系數
土地取得費：平均土地取得費用為9.00元/平方米。
相關稅費：合計為5.77元/平方米。
土地開發費：9.00元/平方米。
利息的測算：利息率按照中國人民銀行2005年公布的一年期貸款利率5.8%計算，為1.11元/平方米。
利潤的測算：根據目前凌海市工業企業行業狀況,通過對工業用地開發利潤水平的調整分析,確定利潤率取20%,利潤記取基數為土地取得費及相關稅費和土地開發費用之和，則利潤為4.75元/平方米。
土地增值收益測算：通過對相同區位的其它工業用地的土地出讓金水平及實際收取情況進行調查，確定委估宗地土地增值收益率占地價的
20%，為5.92元/平方米。
則土地單價=(土地取得費及有關稅費 土地開發費 利息 利潤 土地增值收益) K
采用成本逼近法求得委估宗地的土地單價為:35.55元/平方米。
年期修正:
該宗地批準使用期限無限年,評估時設定使用年期為50年。
K=1-[1/(1 r) n]其中:K為年期修正系數
n為用地使用剩余年限
r為土地還原率。根據凌海市國土資源局測算并常用的土地還原率5%確定。
K=1-[1/（1 5%）50]
=0.9127
土地單價=32.42元/平方米
總地價=5.846億
（5）估價結果
采用收益還原法求算地價為33.00元/平方米，采用成本逼近法求算地價為32.42元/平方米，二種方法從不同角度反映出宗地的實際地價水平，取其算術平均值作為其土地價格，即32.71元/平方米。
宗地在估價基準日2005年10月14日，在正常市場條件及設定的用途開發條件、土地使用權使用年限等條件下，國有土地使用權的價格為：
單位地價：32.71元/平方米
總地價：5.90億元
六、交易合同的主要內容
1、合同名稱：《以資抵債協議書》
2、簽署日期：2005年11月16日
3、交易標的：
本公司應收集團公司資金占用款及資金占用費合計588,291,730元，而集團公司18,033,689.3平方米河灘地的土地使用權評估值590,000,000元。由于資金占用時間較長，金額較大，經雙方協商，本著充分維護上市公司和中小股東合法權益的原則，集團公司土地使用權作價588,291,730元,抵償占用本公司的資金占用款及資金占用費。
4、合同生效條件和生效時間：以本次資產抵債交易得到有關主管部門審核通過，并經本公司臨時股東大會審議通過為條件。有關協議須經協議雙方的法定代表人或授權代表簽署，自協議生效條件滿足之日起生效。
七、公司董事會意見
本公司2005年11月16日召開的第五屆董事會第四次會議上，本公司將《集團公司以非現金資產抵償占用上市公司資金》的議案提交各位董事審議。本次會議應到董事11名，實到董事9名。董事廖衛東、高成軍、蘇寶成、杜恩義、尹德良、李鐵全、程春梅、宋彥、李靜出席了會議，董事馮春克、李六龍因出差未能參加會議。董事馮春克委托董事廖衛東代為行使表決權。
因本次以資抵債屬關聯交易，關聯董事回避表決后，董事會人數不足半數，無法形成具有法定效力的董事會決議。因此，本次董事會的全體董事（含關聯董事）就《集團公司以非現金資產抵償占用上市公司資金》的議案的程序性問題作出決議，以10票同意該議案在獲得中國證監會批準后提交給股東大會審議。
董事會一致認為：集團公司用于抵債的18,033,689.3平方米土地位于大凌河兩岸，土質肥沃，適于種植造紙林，完全具備公司林紙一體化項目的建設用地條件，未來將產生較大的經濟效益；且土地屬資源性資產，遠期具備較大的升值空間。
集團公司土地使用權抵償所欠本公司債務，既解決了困擾本公司已久的資金占用問題，改善了公司資產結構；同時也使公司獲得一項對長期發展有利的造紙林基地資產，公司可大規模、正式啟動林紙一體化項目工程，有利于增強公司的核心競爭力。
為此，公司董事會一致同意將該方案經中國證監會核準后，提交股東大會審議。與該項交易有利害關系的關聯股東——集團公司將在股東大會上回避表決。
八、防止控股股東占用公司資金行為再次發生的措施
鑒于“以資抵債”方案實施后，集團公司仍為本公司控股股東，為防止控股股東占用公司資金行為的再次發生，本公司采取了如下措施：
（一）修改《公司章程》，從公司基本制度上防范違規資金占用情形再發生。
在《公司章程》中增加禁止控股股東違規資金往來、規范關聯交易、以及在發生控股股東及實際控制人損害公司利益和社會公眾股東利益時，公司獲得賠償的制度安排等條款。
1、公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
2、公司應于每個會計年度終了后聘請具有證券業從業資格的會計師事務所對公司控股股東及關聯人資金占用和違規擔保問題作專項審計。獨立董事對專項審計結果有異議的，有權提請公司董事會另行聘請審計機構進行復核。
3、當公司發生控股股東或實際控制人侵占公司資產、損害公司及社會公眾股東利益情形時，公司董事會應采取有效措施要求控股股東停止侵害，以保護公司及社會公眾股東的合法權益。
4、當董事會怠于行使上述職責時，二分之一以上獨立董事、監事會或者單獨或合并持有公司有表決權股份總數10%以上的股東，有權在報地方證券監管部門備案后，根據公司章程規定的程序提請召開臨時股東大會對相關事項作出決議。在該臨時股東大會就相關事項進行審議時，公司控股股東應依法回避表決，其持有的表決權股份總數不計入該次股東大會有效表決權股份總數之內。
5、公司董事、監事、經理及其他高級管理人員違反本辦法規定，協助控股股東及其關聯人侵占公司財產，損害公司利益時，公司將視情節輕重，對直接責任人處以警告、罰款、降職、免職等處分；對董事、監事則可提請股東大會決議罷免；構成犯罪的，提交司法機關處理。
6、當社會公眾股東因控股股東、公司董事、監事、經理或其他高級管理人員從事損害公司及中小股東利益的行為，而依法提起民事賠償訴訟時，公司有義務在符合法律、法規和公司章程的前提下，對其提供協助與支持。
（二）要求集團公司于2005年11月15日作出書面承諾，承諾不再從事不規范的關聯交易和違規占用公司資金。承諾全文如下：
“因為歷史原因本公司曾經占用貴公司較大金額的資金未能及時歸還，現經雙方友好協商、有關政府部門批準，已確定用非現金資產抵債方式徹底解決資金占用問題。鑒于抵債方案實施后，本公司仍為貴公司控股股東，本公司就杜絕違規資金占用問題向貴公司及其他股東鄭重承諾如下：
1、抵債方案實施后，本公司將嚴格執行國務院《關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》（國發[2004]3號）、中國證監會和國務院國資委發布的《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保行為的通知》（證監發[2003]56號）的有關規定，不利用控股股東的決策和控制優勢，違規占用貴公司資金，不從事損害貴公司及社會公眾股東利益的行為。
2、公司及本公司所屬關聯單位與貴公司之間的正常交易行為，將遵守法律、法規、中國證監會和深圳證券交易所的有關規定，遵循公平、公正、公開、等價有償的原則，嚴格按《公司章程》有關規定執行。”
九、本次交易對上市公司的影響
（一）有利于維護上市公司及中小股東的利益。
此次資產抵債，徹底解決了控股股東占用上市公司資金問題，極大改善公司資產結構，增強了上市公司的經營能力，有利于維護全體股東尤其是中小股東的合法權益。
（二）有利于推動企業股權分置改革等各項工作。
資金占用問題是目前公司進行股權分置改革及未來發展的瓶頸。有效解決資金占用，有利于本公司后續的股權分置改革等工作，為公司創造更大的發展空間。
根據五部委聯合發布的《上市公司股權分置改革指導意見》第18條的有關規定，要“以股權分置改革為契機，推動上市公司完善法人治理結構，提高治理水平，切實解決控股股東或實際控制人占用上市公司資金問題，遏制上市公司違規對外擔保，禁止利用非公允關聯交易侵占上市公司利益的行為”。集團公司作為本公司的控股股東，已結合本次以資抵債積極開展股權分置改革相關工作。公司已聘請了股權分置改革的保薦機構。在取得其他非流通股東的同意下，集團公司承諾將在11月底前將股改方案報送錦州市國資委審核；12月底前將股改方案報送深交所。集團公司并承諾將以書面形式委托本公司董事會召集臨時股東大會暨相關股東會議，審議股權分置改革方案。
（三）有利于提升本公司的核心競爭力。
本公司是有著六十多年歷史的大型制漿造紙綜合企業，產品生產能力、質量和技術水平在我國造紙企業中優勢較明顯。
為解決現有原材料蘆葦漿原料的不足，公司需年耗大量楊原木。同時，公司重點技改項目10萬噸高級印刷紙項目已列入2000年度國家重點技術改造“雙高一優”導向計劃，其中的楊木漿工程已經開工興建，實施后年耗楊原木將達15萬立方米。公司的30萬噸高級卡紙項目目前處于立項階段，實施后年耗楊原木將達40萬立方米。
為了公司長遠發展，提高產品質量，解決制漿用材緊缺的狀況，降低生產成本，提高產品在國內和國際市場的競爭能力，大規模營建造紙林基地，已成為公司的當務之急。
根據本公司規劃的造紙生產能力及年耗費木材的需求，公司正著手進行“70萬畝速生豐產林基地項目”的項目建設工作。
本次抵債進入公司的18,033,689.3平方米河灘地土質肥沃，極適宜種植造紙林，可作為公司“70萬畝速生豐產林基地項目”的建設用地，故與公司主營業務相關，屬于公司同一業務體系，有利于公司擴大生產規模，提升公司的競爭能力，對公司長遠發展具有戰略意義。
（四）未來可產生的經濟效益估算。
中國已成為世界第二大紙品消費國，但長期以來，原材料供給矛盾一直是制約我國造紙工業發展的瓶頸。每年國家用于紙漿及紙制品進口的外匯高達70億美元。林業發達國家普遍將制漿、造紙、造林、營林、采伐與銷售結合起來，實施林紙一體化，形成“以紙養林、以林促紙”的發展環境，我國造紙業的發展，須借鑒這些國家的成功經驗，走林紙一體化的道路。
該地塊進入本公司后，公司計劃從2006年開始，每年種植5400畝楊木種苗，種苗成長期5年，5年后林木進入輪伐期，年可采伐木材量約5.4萬立方米，預計年增加收入約3000萬元，年利潤超過1500萬元，經濟效益可觀。
十、本次交易對公司法人治理結構的影響
本次交易完成后，將有助于徹底解決歷史形成的集團公司占用上市公司資金等不規范行為，有利于本公司在資產、業務、人員、財務、機構等方面保持獨立完整性。公司股東大會、董事會、管理層將按照各自的職責、范圍規范運作。因此，本次交易不會對本公司的法人治理結構產生不利影響。
十一、交易完成后公司與集團公司的關聯交易情況
本次以資抵債完成后，公司與集團公司將徹底解決非經營性關聯交易。原在集團公司內但長期為本公司提供服務的人員已轉移至本公司，發生的相關費用進入本公司核算。
同時，本公司與集團公司發生的少量經營性關聯交易，本公司將遵循市場化定價原則，及時督促集團公司結清有關款項，確保不再發生新的經營性占用。
十二、獨立董事發表的專項意見
本公司獨立董事程春梅、宋彥、李靜依據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的有關規定，對公司第五屆董事會第四次會議的《關于金城造紙（集團）有限責任公司以土地資產抵償占用本公司資金的議案》進行了事前審查和認真審議，一致認為：
（一）本次以資抵債是徹底解決集團公司長期占用公司資金的重大舉措。
公司本次落實與集團公司的以非現金資產抵債協議，集團公司以18,033,689.3平方米土地使用權作價588,291,730元償還占用公司的資金，是徹底解決歷史原因造成的集團公司長期占用公司資金的重大舉措。
（二）本次以資抵債是保護全體股東尤其是中小股東合法權益的重要舉措。
以資抵債完成后，將充分化解公司的經營風險，提高公司資產質量，增強公司的持續經營能力，有利于維護全體股東尤其是中小股東的合法權益。資金占用問題還是公司進行股權分置改革及未來發展的嚴重瓶頸。有效解決資金占用，有利于公司后續的股權分置改革等工作，為公司創造更大的發展空間。
（三）抵債資產是公司取得的一項長期優質資產，未來可望產生較大的經濟效益。
本次抵債進入公司的18,033,689.3平方米河灘地土質肥沃，適宜種植造紙林，可作為公司“70萬畝速生豐產林基地項目”的建設用地，與公司主營業務相關，屬于公司同一業務體系。有利于公司擴大生產規模，提升公司的競爭能力，對公司長遠發展具有戰略意義。
（四）以資抵債后公司的治理結構將更趨完善和合理。
本次交易完成后，將有助于徹底解決歷史形成的集團公司占用上市公司資金等不規范行為，有利于公司在資產、業務、人員、財務、機構等方面保持獨立完整性。公司股東大會、董事會、管理層將按照各自的職責規范運作。因此，本次交易不會對本公司的法人治理結構產生不利影響。
（五）對本次交易標的定價合理、公平。
公司按照國家法律、法規和中國證監會、深交所相關規定，聘請了評估機構對抵債資產進行了專項評估，并在評估值的基礎上，與集團公司協商確定了交易價格。
本次對集團公司占用資金計提的資金使用費合理、客觀；本次對抵債土地使用權的評估方法符合國家法律法規的規定和中國證監會的要求，該價格公平合理，未損害公司的利益。
公司與集團公司簽訂的《以資抵債協議書》所約定的交易事項和交易條件公平合理。
（六）董事會表決程序合法。
本次以資抵債交易已構成關聯交易，因關聯董事回避表決，董事會人數不足半數，無法形成具有法定效力的董事會決議。因此，本次董事會的全體董事（含關聯董事）就《集團公司以非現金資產抵償占用上市公司資金》議案的程序性問題作出決議，以10票同意在獲得中國證監會批準后將該議案提交給股東大會審議。
董事會對此議案的上述表決程序合法。
（七）公司特別制定了對控股股東的加強制約措施。
公司擬在《公司章程》中增加禁止控股股東違規資金往來、規范關聯交易、以及在發生控股股東及實際控制人損害公司利益和社會公眾股東利益時，公司獲得賠償的制度安排等條款，一并提交股東大會審議。
同時，要求集團公司于2005年11月15日作出書面承諾，承諾不再從事不規范的關聯交易和違規占用公司資金。
鑒于此，獨立董事一致認為本次以資抵債為上市公司與控股股東之間的關聯交易，交易過程遵循了"公開、公平、公正"的原則，符合《公司法》、《證券法》等有關法律法規和《公司章程》的規定。交易定價客觀公允。本次交易有助于保護上市公司及全體股東的合法權益，對公司經營長期有利。
十三、獨立財務顧問意見
根據德邦證券有限責任公司出具的《關于金城造紙股份有限公司控股股東金城造紙（集團）有限責任公司以非現金資產抵償占用資金的獨立財務顧問報告》，本次集團公司以18,033,689.3平方米土地使用權評估作價抵償占用的本公司資金之交易，符合上市公司和全體股東的利益。有關交易合同的約定、債權債務處理遵循了公平、合理的原則，不會給公司制造大量債務負擔。
本次交易完成后，公司的法人治理結構更趨完善，與實際控制人集團公司在人員、資產、財務上獨立運作，資產完整，具備獨立經營能力，在采購、生產、銷售、知識產權等方面保持獨立。
本次以資抵債完成后，公司與集團公司將徹底解決非經營性關聯交易。
本次抵債資產的評估方法適當、評估假設前提合理，交易定價依據公允。
十四、法律意見書
根據遼寧文柳山律師事務所出具的《關于金城造紙股份有限公司與其關聯方以資抵債交易之法律意見書》，金城股份與集團公司之間的以資抵債交易方案、有關的協議、債權債務的處理等不違反法律、法規及中國證監會的規定。集團公司本次實施以非現金資產抵償占用的金城股份資金的行為，符合中國證監會《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》的有關要求。本次交易不存在應披露而未披露的其他合同、協議或安排。在金城股份履行相關的披露義務，并獲得中國證監會的批準及金城股份股東大會通過后，該以資抵債交易的實施不存在法律障礙。十五、備查文件1、 公司第五屆董事會第四次會議決議2、 公司第五屆監事會第二次會議決議3、 集團公司與本公司簽署的《以資抵債協議書》4、 獨立董事意見書5、 獨立財務顧問報告書6、 法律意見書7、 土地評估報告書
金城造紙股份有限公司
董 事 會
二○〇五年十一月三十日
