法定代表人：吳承根
地址：浙江省杭州市杭大路一號
聯系電話：0571-87902960 021-64718888
傳真：0571-87901974 021-64741584
保薦代表人：沈堅、佟玉華
項目主辦人：
項目經辦人：趙亮、屠忠煒、嚴穎、吳斌
3、分銷商：中國建銀投資有限責任公司
法定代表人：楊小陽
地址：深圳市福田區富華三路深圳國際商會中心48-50樓
聯系電話：021-52282550
傳真：021-52340500
聯系人：馮聰
4、分銷商：華龍證券有限責任公司
法定代表人：李曉安
地址： 北京市金融街通泰大廈B座603室
聯系電話：010-88086251
傳真： 010-88087880
聯系人：孫偉利
5、發行人律師：北京市尚公律師事務所
負責人：李慶
地址：北京市東長安街10號長安俱樂部3層
聯系電話：010-65280915
傳真：010-65226989
經辦律師：溫燁 徐孔濤
6、審計機構：信永中和會計師事務所
法定代表人：張克
地址：北京市東城區朝陽門北大街8號富華大廈A座9層
聯系電話：028-86722255
傳真：028-86717016
經辦注冊會計師：宋朝學 羅東先
7、資信評級機構：中誠信國際信用評級有限責任公司
地址：北京市復興門內大街156號北京招商國際金融中心
負責人：凌則提
電話： 010－66428877
傳真： 010－66426100
聯系人：李欣 楊柳
8、可轉債擔保人：交通銀行股份有限公司貴陽分行
地址：貴州省貴陽市省府路4號
負責人：袁雁賓
電話：0851-5860630
傳真：0851-5860649
聯系人：舒珊
二、主要股東情況
截止2007年6月30日，前十大股東持股情況如下：
公司控股股東為貴州赤天化集團有限責任公司，實際控制人為貴州省人民政府國有資產監督管理委員會。
三、財務會計信息及管理層討論與分析
（一）主要財務數據
1．簡要合并資產負債表 單位：萬元
2．簡要合并利潤表 單位：萬元
3．簡要合并現金流量表 單位：萬元
（二）主要財務指標
本公司于2007年8月31日公開披露了2007年中期報告，2007年上半年公司實現凈利潤9,234.59萬元，比去年同期增加0.58%，完成年度計劃的66.74%，相關詳細財務數據請參閱本公司公開披露的定期報告。
（三）管理層討論與分析
1、公司資產、負債狀況分析
公司近三年及一期的資產分布變動不大，主要分布于貨幣資金和固定資產，兩者合計各年均在57%以上，體現了公司資本密集型、技術密集型的行業特征和以現金銷售為主的特點，資產質量較好。公司近三年負債97%以上都是流動負債，主要分布于預收賬款、應付工資、其他應付款。公司2007年3月31日98.98%的負債為流動負債，主要分布于預收款項46.16%、應付職工薪酬19.22%，其他應付款17.05%。
2、公司償債能力分析
公司近三年及一期的銀行貸款都為零，流動比率、速動比率都保持較高水平，母公司資產負債率都保持在較低水平。公司截止2007年3月31日的流動比率、速動比率、母公司資產負債率分別為2.96倍、2.49倍、27.07%，顯示公司有非常強的短期、長期償債能力。公司2007年1月-3月及2006年、2005年、2004年的經營活動產生的現金流量分別為8,872.75萬元、22,466.10萬元、33,937.73萬元、22,430.20萬元，顯示公司有大量的經營性現金流入。截止2007年3月31日公司貨幣資金余額為95,348.09萬元，是流動負債的2.10倍，顯示公司有充足的現金儲備，可以支付到期債務，償債能力較強。
3、公司資產周轉能力分析
公司2006年、2005年、2004年應收賬款周轉率基本一致。2006年存貨周轉率比2005年明顯下降，主要是因為存貨中產成品和備品備件增加所致。2005年固定資產周轉率1.43次，比2004年的1.58次明顯下降，是由于收購赤天化集團合成氨相關資產所致；2006年固定資產周轉率1.13次比2005年明顯下降，是因為2006年新增固定資產2,436.52萬元，同時2006年主營業務收入又比2005年有所下降。
4、公司盈利能力分析
公司2006年、2005年、2004年銷售毛利率分別為34.59%、35.24%、28.79%，其中尿素產品的銷售毛利率為34.82%、35.88%、28.80%，反映了公司所有產品中，尿素產品的盈利能力最強。公司尿素產品2006年與2005年銷售毛利率基本持平；2005年比2004年銷售毛利率上升24.58%，主要是因為2005年尿素產品價格比2004年上升14.30%。公司2007年1月-3月的銷售毛利率為32.23%，略低于2006年末的34.59%，考慮到季節性因素，變化不明顯。
5、綜合評價
根據對公司近三年及一期的財務狀況、經營業績、現金流量的分析，公司的主要優勢和困難：
（1）主要優勢
①盈利能力穩定，利潤增長點較多
公司2006年、2005年、2004年銷售毛利率分別為34.59%、35.24%、28.79%，尿素產品產銷率都在97%以上，盈利能力較為穩定。公司的多項投資如竹漿林紙一體化工程項目、年產30萬噸合成氨、15萬噸二甲醚煤化工項目和本次募集資金運用項目都將在未來幾年為公司帶來較大效益。
②償債能力較強
公司目前沒有銀行貸款，而且由于公司尿素產品大多以現款或預收貨款的方式銷售，因此使公司獲取經營性現金流量的能力強，現金儲備較多，公司的償債能力較強。
（2）面臨的困難
①天然氣供應不足
由于天然氣長期供應不足，使公司生產裝置不能達到最大產能，限制了公司的盈利水平；而且天然氣供應不足的狀況在未來很可能得不到改善，甚至可能加劇。
②資金需求增大
盡管公司本次發行可轉債募集資金4.5億元，但考慮到公司未來幾年的資本性支出項目，公司資金需求可能增大。公司將通過自身積累資金、銀行貸款、資本市場再融資等多種方式解決面臨的資金需求問題。
四、本次募集資金運用
(一)本次募集資金運用概況
（二）本次募集資金投資項目的實施方式
為了高效、快速地建設這三個項目，公司決定與貴州西電電力股份有限公司（以下簡稱“西電電力”）合資設立貴州金赤化工有限責任公司（以下簡稱“金赤化工”）來具體組織建設這三個項目。
根據2007年5月18日召開的金赤化工首次股東會通過的《貴州金赤化工有限責任公司章程》規定：赤天化和西電電力對金赤化工的股權比例各為50%。董事會實行一人一票的表決制度。金赤化工董事會會議應有三分之二以上董事出席方可舉行。董事會做出的決議，須經全體董事的三分之二以上表決同意。因故不能出席的董事，可委托參會的其他董事代為表決；股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。股東會做出章程第二十條（公司重大事項）的決議，均須由股東雙方一致表決通過。
從金赤化工公司章程的上述規定來看，赤天化和西電電力對金赤化工具有共同控制權。同時，從雙方在發起設立公司時推薦的董事會、監事會人員數量和高管人員的構成，以及金赤化工的行業結構和產品結構來看，赤天化對金赤化工在經營管理方面具有相對優勢。
首先，根據《貴州金赤化工有限責任公司章程》規定，金赤化工的董事會由7名董事組成，董事由股東雙方推薦候選人后由股東會選舉產生，其中，赤天化推薦4名，西電電力推薦3名。金赤化工的監事會由3人組成，其中，赤天化推薦2名，西電電力推薦1名。經2007年5月18日召開的金赤化工第一屆一次董事會選舉，金赤化工的董事長由赤天化推薦的李欣雁先生擔任，財務總監亦由赤天化推薦的袁敬紅女士擔任。
其次，從兩個股東所處行業來看，西電電力屬于電力行業，而赤天化與金赤化工同屬化工行業。因西電電力所處行業和其經營管理長處的不同及限制，西電電力對金赤化工的生產經營乃至市場營銷均不宜實施直接的管理；而赤天化與金赤化工同屬化工行業，對化工企業的生產經營和市場營銷網絡均具有成熟和完善的管理經驗、手段和渠道，由此，金赤化工的高管人員結構組成（董事長、生產副總兼總工程師、人事副總、財務總監均由赤天化推薦的人員擔任）和主要技術骨干均以赤天化為主。事實上，赤天化對金赤化工在生產經營乃至市場營銷方面將實際起主導作用。
本次募集資金項目的實施主體金赤化工雖由赤天化與西電電力共同控制，赤天化對金赤化工在經營管理方面具有相對優勢，并將根據財政部會計司編寫的《企業會計準則講解》（2006）第三十四章合并財務報表第六節新舊比較與銜接二、新舊銜接（新567頁）第三段“在合并報表中，企業在目前也可以根據實際情況采用比例合并法對合營企業報表進行合并，但必須在附注中予以說明。”的規定按比例法合并金赤化工報表。
（三）桐梓煤化工基地建設背景
1、項目建設符合國家產業政策
化肥是農業生產重要物資，對國民經濟和社會發展具有舉足輕重的作用。“十一五”期間，我國化肥工業要繼續加大產能建設力度，一方面滿足需求增長，另一方面促進行業結構調整和升級。國家發展和改革委員會于2006年7月7日已發布了《國家發展改革委關于加強煤化工項目建設管理促進產業健康發展的通知》（發改工業〔2006〕1350號）指出，根據國民經濟發展和市場供求情況，為滿足農業生產需要，緩解石油供求矛盾，扭轉相關高耗能產品供過于求的局面，鼓勵發展煤制化肥等產品。
從能源發展戰略來看，新型煤化工是未來中國能源技術發展的戰略方向，緊密依托于煤炭資源的開發，并與其它能源、化工技術結合，形成煤炭———能源化工一體化的新興產業，是煤化工發展的方向。新型煤化工還可根據煤種、煤質特點及目標產品不同，采用不同煤轉化高新技術，并在能源梯級利用、產品結構方面對不同工藝進行優化集成，從而提高整體經濟效益。
因此，公司在貴州桐梓煤炭資源聚集區，以本地煤為原料生產合成氨———尿素等化肥產品，并聯產甲醇，無論是在發展貴州的煤化工方面，還是在發展貴州的經濟方面，都具有十分重要的示范意義和對相關產業的帶動作用，符合國家鼓勵發展的產業政策，項目建設是必要的。同時，也為將來的煤制烯烴特大型煤化工工程積累經驗，奠定基礎。
2、發揮地方煤炭資源優勢，支撐貴州省煤化工產業發展
貴州省是我國長江以南煤炭資源最為豐富的地區，具有儲量大、煤種全、埋藏淺、易開采，分布廣而相對集中，加工和轉換前景廣闊的特點。煤炭資源總量達2,400多億噸（其中優質低硫煤720億噸），探明儲量540多億噸，居全國第五位。其中貴州桐梓縣煤炭資源總量達42.72億噸，且品種齊全，無煙煤儲量40.34億噸，煙煤儲量2.38億噸，低硫煤儲量19.80億噸；煤炭資源分布集中，煤層賦存穩定，發育較好，埋藏較淺；易于開采，機械強度較高，完全能夠滿足煤化工用煤所需。根據貴州省煤礦設計研究院編制的《桐梓縣煤炭開發規劃》，全縣礦區內建設規模總能力為每年1,184萬噸-1,354萬噸。全縣現有礦井生產能力達300萬噸，并正在加速擴能技改，目前又招商引資新建礦井17對，生產能力達270萬噸。同時還規劃擬建生產規模達45萬噸/年-120萬噸/年的礦井8對，生產能力達480萬噸/年。到2007年，全縣煤炭產量將達到836萬噸。因此公司決定投資建設的桐梓煤化工基地將成為貴州省煤化工產業規劃總體戰略布局“一帶兩區”中黔北地區的核心。
3、本次募集資金運用消除了長期制約公司發展的瓶頸性因素
貴州赤天化股份有限公司是我國首批引進的十三家大型氮肥企業之一，以天然氣為原料生產合成氨和尿素。隨著天然氣價格上漲的趨勢及一些不確定因素的影響，氣頭產品在成本上將失去原有的競爭力，企業面臨較大的經營壓力。國內同類型企業已開始策劃由天然氣向煤的轉型。由于我國并不是一個天然氣儲量豐富的國家，公司得到的天然氣供應量長期不能滿足生產裝置產能的需要，使生產裝置長期不能在最優規模生產，也限制了公司拓展市場的能力，降低了公司的盈利能力。而以煤為原料的桐梓煤化工基地的建設可以解決上述限制公司發展的瓶頸問題，并使公司在煤化工領域邁出重要的一步。因此桐梓煤化工基地的建設，對于實現公司的發展戰略，進行相關多元化，具有十分重要的意義。根據與公司目前主業的關聯度和市場需求狀況，現階段安排了桐梓煤化工基地公用工程項目、桐梓年產11.2億立方米煤氣化項目、桐梓50萬噸氨醇聯產及化肥項目這三個項目的建設。在相關條件成熟時，進一步深化在煤化工領域的發展，例如由煤制烯烴等。
（四）本次募集資金投資項目具體情況
1、桐梓煤化工基地公用工程項目
（1）項目投資概算及財務評價
本項目總投資為90,414.70萬元（報批總投資88,833.25萬元），其中固定資產投資88,155.48萬元，流動資金2,259.22萬元。項目建設期3年。項目建成后，年銷售利潤達到24,483.52萬元，稅前內部收益率達到20.59%，投資利潤率達18.00%，所得稅前投資回收期為6.70年。項目建設用地是利用貴州桐梓南部礦區煤化工基地規劃土地，占地約101,220平方米。土地使用權出讓金預計約600萬元，拆遷費預計約200萬元。
（2）項目建設內容
桐梓煤化工基地的輔助設施和公用工程設施，包括（1）熱電、化水；（2）煤氣化和化肥項目配套的總圖運輸、給排水、總降壓站、供配電、循環水站、原水凈化站、空壓站、污水處理站等。本項目已通過貴州省環境保護局環境影響評價審查，批復文號為黔環函[2007]102號。
桐梓煤化工基地位于貴州省桐梓縣燎原鎮石門坎村核桃坪組，屬于桐梓縣南部煤礦區，距桐梓縣城約7公里，距210國道5.5公里，距崇遵高速公路桐梓入口處5.6公里，距川黔電氣化鐵路桐梓貨場（150萬噸／年）6公里，長2公里的鄉村路通至桐官公路，即將建設的電煤公路（桐梓至容光二級公路）穿過廠址區邊緣，交通較為便利。
廠址所在地的地基荷載良好，適宜建廠。土地以旱地為主，有少量農田、林地及部分農戶，地形坡度較大，可依地形對生產裝置進行階梯式布置。廠址附近有一天坑可作為渣場。廠址距離容光（設計能力120萬噸/年）、花秋（一礦設計能力150萬噸/年、二礦180萬噸/年）等煤礦50公里之內，且附近有一年產90萬噸的吉源煤礦，該廠址煤炭資源豐富、可靠。
該廠址位于桐梓河上游官渡河段附近，屬三類水體。取水處河流集雨面積462km2，多年平均徑流總量2.43億m3，多年平均流量7.83m3/s，枯水年平均流量4.21m3/s，最枯流量0.79m3/s。另距該處6公里處已建成總庫容為2,560萬m3的天門河水庫，距離約10公里處總庫容為2,500萬m3的新橋水庫也在待建中，兩水庫均可作為廠址水源。距廠址約8公里處的220kV桐梓變電站和即將投入使用的110kV燎原變電站（距廠址約1公里）可為廠址供電，另外供電部門還規劃在附近新建一座110kV變電站。因此，該廠址的水電資源充足、可靠。
根據貴州省人民政府《省人民政府關于桐梓煤化工基地公用工程建設項目用地的批復》（黔府用地函[2006]399號），將桐梓縣燎原鎮21.1387公頃土地征為國有，出讓給貴州金赤化工有限責任公司。
2、桐梓年產11.2億立方米煤氣化項目
（1）項目投資概算及財務評價
本項目總投資為101,492.50萬元（報批總投資99,535.52萬元），其中固定資產投資98,696.81萬元，流動資金2,795.69萬元。項目建設期3年。項目建成后，年銷售利潤達到22,754.24萬元，稅前內部收益率達到24.03%，投資利潤率達22.42%，所得稅前投資回收期為6.15年。
（2）項目建設內容
以貴州桐梓當地煤為生產原料，采用先進的粉煤加壓氣化技術和國產變換技術，生產合成氨和甲醇需要的變換氣，配套空分裝置及煤氣化裝置區內輔助設施。具體包括:煤貯運（包括煤的儲存、破碎、輸送等）；煤氣化（包括磨煤、干燥、粉煤輸送、粉煤的氣化、余熱回收、灰水處理等）；煤氣變換；上述新建裝置區內的總圖運輸、給排水、消防等。本項目生產規模：空分裝置規模：產氧48000-52000Nm3/h。煤氣化：產CO+H2134750Nm3/h。本項目工藝技術路線先進，煤氣化裝置采用GSP激冷流程粉煤加壓氣化、Co-Mo寬溫耐硫變換工藝技術。GSP激冷流程粉煤加壓氣化對煤的適應性比較廣泛，比較經濟。本項目已通過貴州省環境保護局環境影響評價審查，批復文號為黔環函[2007]103號。
3、桐梓50萬噸氨醇聯產及化肥項目
（1）項目投資概算及財務評價
本項目總投資為100,322.53萬元（報批總投資96,649.90萬元），其中固定資產投資95,075.92萬元，流動資金5,246.60萬元。項目建設期3年。項目建成后，年銷售利潤達到21,113.72萬元，稅前內部收益率達到23.14%，投資利潤率達21.05%。項目建成后，所得稅前投資回收期為6.32年。
（2）項目建設內容
以桐梓煤氣化項目的變換氣為生產原料，采用先進的合成氣凈化、氨合成、甲醇合成等裝置，液氨加工尿素裝置以及尿基復合肥裝置。具體包括：低溫甲醇洗脫硫、脫碳；液氮洗精制合成氣；氨合成氣壓縮；氨合成；甲醇裝置（包括甲醇合成、氫回收、壓縮、甲醇精餾）；尿素裝置（包括尿素主裝置、CO2壓縮、造粒、尿素貯運）；尿基復合肥裝置；上述新建裝置配套的總圖運輸、給排水、電氣、自控、消防、環保、火炬等。本項目生產規模：總氨生產能力50萬噸/年，其中30萬噸/年液氨加工成52萬噸/年農用顆粒尿素，聯產20萬噸/年甲醇。同時生產20萬噸/年尿基復合肥。
本項目以來自煤氣化項目的變換氣和煤氣為原料，采取低溫甲醇洗脫硫脫碳、液氮洗精制合成氣、15.0MPa氨合成回路生產合成氨，合成氨采用CO2氣提法尿素工藝加工成尿素，部分尿素加工成尿基復合肥，同時采用煤氣配變換氣流程聯產甲醇；甲醇裝置采用國產管殼式合成塔合成甲醇。本項目已通過貴州省環境保護局環境影響評價審查，批復文號為黔環函[2007]101號。
五、備查文件
本公司已將募集說明書全文在上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）披露，請投資者查閱。
另外投資者還可查閱與本次發行相關的下列文件：
1、發行人最近三年及一期的財務報告及審計報告
2、保薦機構出具的發行保薦書
3、法律意見書和律師工作報告
4、注冊會計師關于前次募集資金使用情況的專項報告
5、中國證監會核準本次發行的文件
6、資信評級報告
7、擔保合同和擔保函
備查文件查閱時間
本次發行承銷期間工作日上午9∶30—11∶30，下午2∶30—4∶30
備查文件查閱地點
本公司及主承銷商的辦公地址
聯系人及聯系方式參見本募集說明書摘要“本次發行有關當事人”
貴州赤天化股份有限公司
2007年9 月10 日
