恒豐紙業股權分置改革說明書摘要
證券代碼：600356 證券簡稱：恒豐紙業
牡丹江恒豐紙業股份有限公司
MUDANJIANG HENGFENG PAPER CO. ,LTD
股權分置改革說明書
(摘要)
保薦機構：大通證券股份有限公司
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恒豐紙業股權分置改革說明書摘要
目錄
董事會聲明 ......................................................... 3
特別提示 ........................................................... 4
重要內容提示 ....................................................... 5
一、股權分置改革方案 ............................................... 8
二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保證措施 .. 12
三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數量、比例和
有無權屬爭議、質押、凍結情況................................... 14
四、股權分置改革過程中可能出現的風險及處理方案 .................... 15
五、公司聘請的保薦機構和律師事務所 ................................ 16
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恒豐紙業股權分置改革說明書摘要
董事會聲明
本公司董事會根據控股股東的書面委托，編制股權分置改革說明書摘要。 本說明書摘要摘自股權分置改革說明書全文，投資者預了解詳細內容，應閱讀 股權分置改革說明書全文。
本公司股權分置改革由公司 A 股市場非流通股股東與流通股股東之間協 商，解決相互之間的利益平衡問題。中國證券監督管理委員會和證券交易所對 本次股權分置改革所作的任何決定或意見，均不表明其對本次股權分置改革方 案及本公司股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之 相反的聲明均屬虛假不實陳述。
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恒豐紙業股權分置改革說明書摘要
特別提示
1、本公司非流通股份中牡丹江恒豐紙業集團有限責任公司(以下簡稱“恒 豐集團”)持有的股份為國有法人股，恒豐集團持有的非流通股為 7,980 萬股 占公司總股本的 57%，本次股權分置改革方案中，對該部分股份的處分尚需國 有資產監督管理部門審批同意。
2、恒豐集團將其持有的 3,990 萬股(占其持有本公司股份的 50%)質押給 中國建設銀行牡丹江市第二支行，質押期限自 2002 年 12 月 17 日至 2007 年 12 月 20 日止，并已于 2002 年 12 月 17 日于中國證券登記結算有限公司上海分公 司辦理質押登記手續。根據當前控股股東股權質押情況以及控股股東做出的承 諾，結合控股股東擬執行對價安排的數量，控股股東持有的非流通股數量及狀 態不會對改革方案的實施構成影響。
3、本次股權分置改革，公司非流通股股東延吉卷煙廠不執行對價安排， 由控股股東獨自承擔向流通股股東的對價安排，公司非流通股股份獲得流通 權。
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恒豐紙業股權分置改革說明書摘要
重要內容提示
一、改革方案要點
(一)對價安排形式及數量
采用送股方式：本方案測算以恒豐紙業 2005 年 6 月 30 日總股本 14,000 萬股為基數。確定方案的股權登記日后，由公司控股股東恒豐集團向本方案實 施的股權登記日登記在冊的流通股股東共支付 1,680 萬股本公司股票(即每 10 股送 2.8 股)。公司另一非流通股股東延吉卷煙廠不執行對價安排，所有非流 通股股東應支付的對價由公司控股股東承擔。送股完成后，原非流通股股東持 有的股份獲得流通權。原流通股股東的持股數量從 6,000 萬股上升至 7,680 萬 股，持股比例由 42.86%上升至 54.86%，上升幅度為 28%；原非流通股股東持股 總數由 8,000 萬股下降為 6,320 萬股，持股比例由 57.14%下降至 45.14%。
(二)非流通股獲得“上市流通權”后的出售限制 公司非流通股股東持有的股份獲得流通權后，公司控股股東持有的股份可 分階段通過證券交易所掛牌交易出售。公司控股股東持有的獲得流通權的股份 自獲得“上市流通權”之日起，在 12 個月內不上市交易或者轉讓，上述期滿 后，通過證券交易所掛牌出售股份，出售數量占公司股份數量的比例在 12 個 月內不超過 5%，在 24 個月內不超過 10%。公司管理層購買的 400 萬股股票在 原非流通股股票獲得流通權之日起三年內不能流通。另外，公司控股股東承諾， 在 2007 年 12 月 31 日之前，在公司股價低于 7.85 元(即董事會公告相關股東 會議召開通知前一個交易日 2005 年 9 月 30 日的股票收盤價 7.14 元的 110%) 時不通過證券交易系統出售所持有的股票，此價格將在公司實施現金分紅、送 股及公積金轉增股本時做相應調整。延吉卷煙廠持有的股份獲得流通權后，其
上市交易或轉讓也需符合中國證監會、證券交易所等監管機構的規定。
(三)控股股東協議轉讓部分股權，實施管理層股權激勵計劃 為使公司管理層利益與股東利益和公司利益相結合，促進公司健康快速發 展，控股股東協議轉讓部分股權，實施管理層股權激勵計劃，由高管人員和核 心技術人員按照每股 4.50 元(2004 年 12 月 31 日每股凈資產 4.60 元扣除 2004
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年利潤分配后的調整值)的價格向公司控股股東購買公司股票 400 萬股，總價 款為 1,800 萬元。根據牡丹江市人民政府經濟委員會及國有資產管理委員會辦 公室牡經企改聯發［2004］167 號、［2004］168 號、［2005］52 號文件(以下 簡稱“三文件”)，在 2000 年至 2007 年期間由控股股東對公司高級管理人員實 施凈資產增值獎勵，具體數額為年凈資產增值額 8%，該部分獎勵由公司控股股 東支付。截止 2004 年 12 月 31 日，控股股東應對公司管理層的獎勵金額累計 為 1,362.5 萬元。公司管理層首先以截止 2004 年 12 月 31 日累計的獎勵基金
1,362.50 萬元支付上述價款，余款由上述管理人員以現金方式支付給公司控股 股東。公司管理層購買的上述 400 萬股股票在原非流通股股票獲得流通權之日 起三年內不能流通。根據“三文件”精神，2005 年至 2007 年的獎勵機制繼續 執行，獎勵金額將用于彌補本次購買股權中獎勵基金不足部分的價款。該項股 權轉讓將在獲得相關國有資產管理部門批復后實施，相關轉讓和過戶手續在恒 豐集團持有的股票獲得流通權之日起的 12 個月后辦理。
二、控股股東承諾事項
(一)法定承諾事項：
1、所有非流通股股東承諾持有的恒豐紙業法人股將自獲得上市流通權之日 起，至少在十二個月內不上市交易或者轉讓。
2、前述事項期滿后，通過交易所掛牌交易出售股份，出售數量占恒豐紙 業股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四個月內不超出百分 之十。
(二)附加承諾事項
1、在承諾書出具之日以前六個月內，未存在買賣、持有恒豐紙業股票的 情形；截至承諾書出具之日，持有的恒豐紙業法人股中有 3,990 萬股存在質押 情形，質押截止日為 2007 年 12 月 20 日，其余股份未存在凍結、質押、托管 的情形，并承諾在恒豐紙業股權分置改革方案實施之前除原已經質押的 3,990 萬股以外，恒豐集團持有的恒豐紙業的股份不會出現質押、凍結等情形，不進 行對實施該方案構成實質性障礙的行為。
2、承諾在 2007 年 12 月 31 日之前，控股股東在公司股價低于 7.85 元(即 董事會公告相關股東會議召開通知前一個交易日 2005 年 9 月 30 日的股票收盤 價 7.14 元的 110%)時不通過證券交易系統出售所持有的股票，此價格將在公
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司實施現金分紅、送股及公積金轉增股本時做相應調整。
三、本次相關股東會議的日程安排
1、本次相關股東會議的股權登記日為 2005 年 11 月 7 日。
2、本次相關股東會議現場會議召開日為 2005 年 11 月 16 日。
3、本次相關股東會議網絡投票時間為 2005 年 11 月 14 日至 2005 年 11 月
16 日。
四、本次改革相關證券停復牌安排
1、公司董事會將申請公司股票自 2005 年 10 月 10 日停牌，最晚于 2005
年 10 月 20 日復牌，此段時期為股東溝通時期。
2、公司董事會將在 10 月 19 日(含)前公告非流通股股東與流通股股東 溝通協商的情況、協商確定的改革方案，并申請公司股票于公告后下一交易日 復牌。
3、如果公司董事會未能在 10 月 20 日(不含)前公告協商確定的改革方 案，本公司將刊登公告宣布取消本次相關股東會議，并申請公司相關證券于公 告后下一交易日復牌。
4、本公司董事會將申請自相關股東會議股權登記日的次一交易日起至改 革規定程序結束之日公司股票停牌。
五、查詢和溝通渠道 熱線電話：0453-6336668 傳真： 0453-6330989
電子信箱：sh356@hengfengpaper.com 公司網站： www.hengfengpaper.com 上海證券交易所網站：www.sse.com.cn
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一、股權分置改革方案
(一)改革方案概述
1、對價安排形式及數量
采用送股方式：本方案測算以恒豐紙業 2005 年 6 月 30 日總股本 14,000 萬股為基數。確定方案的股權登記日后，由公司控股股東恒豐集團向本方案實 施的股權登記日登記在冊的流通股股東共支付 1,680 萬股本公司股票(即每 10 股送 2.8 股)，公司另一非流通股股東延吉卷煙廠不執行對價安排，所有非流 通股股東應支付的對價由公司控股股東承擔。送股完成后，原非流通股股東持 有的股份獲得流通權。原流通股股東的持股數量從 6,000 萬股上升至 7,680 萬 股，持股比例由 42.86%上升至 54.86%，上升幅度為 28%；原非流通股股東持股 總數由 8,000 萬股下降為 6,320 萬股，持股比例由 57.14%下降至 45.14%。
2、對價安排的執行方式
非流通股股東向流通股股東支付的股票，由中國證券登記結算公司上海分 公司根據方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東持股數，按比例自動計入 賬戶。每位流通股股東按所獲對價股票比例計算后不足1股的余股，按照中國證 券登記結算公司上海分公司關于零碎股的處理方法處理。
3、執行對價安排情況表
序執行對價安排
號的股東名稱
執行對價安排前本次執行數量執行對價安排后
持股數
(股)
占總股本 比例
本次執行對價安 排股份數量(股)
持股數量
(股)
占總股本 比例
1恒豐集團 79,800,00057.00%16,800,00063,000,00045.00%
2延吉卷煙廠 200,0000.14%0200,0000.14%
合計 80,000,00057.14%16,800,00063,200,00045.14%
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4、有限售條件的股份可上市流通預計時間表
所持有限售條件
序號股東名稱
的股份數量(股)
可上市流通時間承諾的限售條件
1恒豐集團
7,000,000 2006 年 X 月 X 日
14,000,000 2007 年 X 月 X 日
63,000,000 2008 年 X 月 X 日
承諾在 2007 年年底前在股票 價格低于 8 元/股時不通過證 券交易系統出售股票
2延吉卷煙廠200,0002006 年 X 月 X 日
注:(1)X 月 X 日為非流通股股東獲得上市流通權之日所對應的 X 月 X 日,
依此類推；
(2)控股股東擬出售給公司管理層的 400 萬股股票轉讓完成后，該 400
萬股股票在原非流通股股票獲得流通權之日起三年內不能流通。
5、改革方案實施前后股份結構變動表
每 10 股送 2.8 股情況下送股前持股情況送股后持股情況激勵計劃同時實施后 的持股情況
股東數量
(萬股)
比例數量
(萬股)
比例數量比例
(萬股)
原非流通股股東8000 57.14%6320 45.14%5920 42.29%
恒豐集團7980 57% 630045.00%590042.14%
延吉卷煙廠20 0.14% 20 0.14% 20 0.14%
管理層持股(新增)4002.86%
原流通股股東6000 42.86%7680 54.86%7680 54.86%
合計14000 100% 14000100.00%14000100.00%
(二) 保薦機構對本次改革對價安排的分析意見
公司董事會聘請了大通證券股份有限公司對對價標準的制定進行了評估， 大通證券認為：
1、確立合理對價的基本前提和假設
(1)遵循公開、公平、公正的原則，由公司相關股東在平等協商、誠信互 諒、自主決策的基礎上進行。
(2)充分保護流通股股東的利益，兼顧非流通股股東的利益，在充分溝通 協商的基礎上確定對價安排方案。
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(3)承認流通股股東持有的股票含有“流通權”價值，非流通股股東為獲 得流通權，同意執行對價安排。
(4)假定股權分置改革前后，公司的整體價值保持不變。
2、對價合理性說明
在一個股權分割的市場，股票的價格除了受到宏觀經濟走勢、對未來的市 場預期、同類上市公司股價等因素的影響以外，還要受到一個特定因素的影響， 即，流通股股東對于非流通股東所持有股份不流通的一種預期，因此，流通股 股東持有的股票含有流通權價值，為“含權”股。本次股權分置改革，公司非 流通股股東將獲得其所持股票的流通權，這將打破流通股股東的穩定預期，因 此，非流通股股東必須向流通股股東支付相應的對價。為確定流通權價值，作 如下基本假設：股權分置改革前后，公司的整體價值保持不變，即非流通股股 價值與流通股價值之和不變。
(1)計算公司的整體價值
在股權分置的情況下，公司二級市場流通股的價格不能完全真實地反映其 價值，公司的價值應由流通股市值和非流通股價值兩部分構成。其中流通股市 值等于流通股的市價和流通股股數之乘積；非流通股的價值的計算以公司最近 一期經審計的每股凈資產為基礎進行調整計算，具體如下：
公司整體價值＝流通股市值＋非流通股價值
�。搅魍ü墒袃r×流通股股數＋每股凈資產×非流通股股數
＝=7.24 元×6000 萬股＋4.50×8000 萬股
＝79,440 萬元
上述參數的確定方法：
A、流通股市值按以下兩種方法計算的數值按孰高原則確定：①基準日
(2005 年 9 月 30 日)前 30 個交易日的收盤價格的算術平均值；②基準日(2005 年 9 月 30 日)向前追溯至累計換手率達 100%時止的各交易日收盤價格的加權 平均值。根據測算，上述兩種方法計算的市值分別為 7.24 和 6.67 元，因此，
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流通股市值取 7.24 元。
B、每股凈資產 4.50 元為公司 2004 年 12 月 31 日經審計的每股凈資產
4.60 元扣除了已派發的 2004 年度現金股利每 10 股送 1 元后的結果。
(2)計算股權分置改革后公司股票的理論價格
理論股價＝公司整體價值÷總股本＝79,440 萬元÷14000 萬股 ＝5.67 元
股/
(3)流通權價值的計算
在不考慮政策、市場變化等外部因素和公司經營情況變化等內部因素的前 提下，股權分置改革后，公司二級市場的理論股價應為 5.67 元/股。要保持股 權分置改革前后流通股股東利益不變，流通股股東應獲得的公司股份形式的對 價總額為：對價總額=(7.24-5.67)×6000 萬股 = 9,420 萬元
(4)確定理論股票對價支付比例
股權分置改革完成后，公司股票理論價格為 5.67 元，則，流通股股東理 論獲付比例＝9,420 萬元÷5.67÷6000 萬股＝0.277
(5)意向性方案
為充分保障流通股股東權益，公司控股股東決定，將流通股股東獲付比例 確定為 0.28，即，流通股股東每 10 股獲得 2.8 股股票。
公司控股股東為取得所持股票流通權而支付的股票高于理論上應支付的 對價金額，非流通股股東支付的對價合理。
3、股權分置改革完成后對流通股的影響
非流通股股東按照每 10 股送 2.8 股，則對流通股股東的影響如下：
如果股權分置改革完成后如果股價較計算基準日上漲 10%，則流通股股東 獲利 40.80%；如果股價較計算基準日跌 10%，流通股股東獲利 16.36%。
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二、非流通股股東做出的承諾事項以及為履行其承諾義務提供的保
證措施
1、承諾事項及履約方式、履約時間等
(1)所有非流通股股東承諾持有的恒豐紙業法人股將自獲得上市流通權之 日起，至少在十二個月內不上市交易或者轉讓。
(2)恒豐集團承諾，前述事項期滿后，通過交易所掛牌交易出售股份， 出售數量占恒豐紙業股份總數的比例在十二個月內不超過百分之五，在二十四 個月內不超出百分之十。
(3)在承諾書出具之日以前六個月內，未存在買賣、持有恒豐紙業股票 的情形；截至承諾書出具之日，持有的恒豐紙業法人股中有 3,990 萬股存在質 押情形，質押截止日為 2007 年 12 月 20 日，其余股份未存在凍結、質押、托 管的情形，并承諾在恒豐紙業股權分置改革方案實施之前除原已經質押的
3,990 萬股以外，恒豐集團持有的恒豐紙業的股份不會出現質押、凍結等情形， 不進行對實施該方案構成實質性障礙的行為。
(4)承諾在 2007 年 12 月 31 日之前，控股股東在公司股價低于 7.85 元
(即董事會公告相關股東會議召開通知前一個交易日 2005 年 9 月 30 日的股票 收盤價 7.14 元的 110%)時不通過證券交易系統出售所持有的股票，此價格將 在公司實施現金分紅、送股及公積金轉增股本時做相應調整。
2、履約能力、風險防范及履約擔保安排
(1)截止承諾出具日，恒豐集團持有的 3990 萬股恒豐紙業的股份(占其持 有本公司股份的 50%)質押給中國建設銀行牡丹江市第二支行，質押期限自 2002 年 12 月 17 日至 2007 年 12 月 20 日止，目前不存在質押、凍結等狀態的股份 計 3,990 萬股，不會對改革方案的實施構成影響。如果控股股東持有的的股份 繼續出現質押、凍結等情況而導致無法執行對價安排，公司將放棄本次股權分 置改革。
(2)如果公司控股股東恒豐集團在 2007 年 12 月 31 日前通過證券交易系統 出售的股票低于 7.85 元/股，則出售股票所得的全部資金歸牡丹江恒豐紙業股 份有限公司所有。
(3)保薦機構將履行保薦督導職責，對非流通股股東履約的情況予以監督。
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3、承諾事項的違約責任
(1)如果恒豐集團未能履行承諾向流通股股東支付對價，將依法承擔相 關法律責任；
(2)如果恒豐集團未能履行其他承諾并給其他股東的合法權益造成損害 的，依法承擔相關法律責任。
4、聲明
本承諾人將忠實履行承諾，承擔相應的法律責任。除非受讓人同意并有能
力承擔承諾責任，本承諾人將不轉讓所持有的股份。
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三、提出股權分置改革動議的非流通股股東及其持有公司股份的數
量、比例和有無權屬爭議、質押、凍結情況
提出股權分置改革動議的非流通股股東為恒豐集團。截止本說明書發布之 日，恒豐紙業集團持有恒豐紙業 7,980 萬股非流通股，占恒豐紙業 57.00%的股 權，占恒豐紙業 8,000 萬股非流通股的 99.75%，所以恒豐集團提出進行股權分 置改革的動議符合證監會《上市公司股權分置改革管理辦法》的規定。
公司非流通股股東持有公司的股份無權屬爭議。股東之間無關聯關系。 恒豐集團將其持有的 3,990 萬股(占其持有本公司股份的 50%)質押給中國建 設銀行牡丹江市第二支行，質押期限自 2002 年 12 月 17 日至 2007 年 12 月 20 日止，并已于 2002 年 12 月 17 日于中國證券登記結算有限公司上海分公司辦 理質押登記手續。根據當前控股股東股權質押情況以及控股股東做出的承諾， 結合控股股東擬執行的對價的數量，控股股東持有的非流通股數量及狀態不會 對改革方案的實施構成影響。
公司非流通股股東持股比例(截至本改革說明書刊登日)
股東名稱股份數量(萬股)股份比例(%)股份性質
恒豐集團 7980.0057.00%國有法人股
延吉卷煙廠 20.000.14%法人股
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四、股權分置改革過程中可能出現的風險及處理方案
公司董事會與控股股東充分考慮股權分置改革過程中可能出現的主要風 險，并針對各種可能性逐一提出處理方案。
1、針對不能獲得有關國有資產管理部門批準的風險 本公司非流通股份中恒豐集團持有的股份為國有法人股，恒豐集團持有的 非流通股為 7,980 萬股占公司總股本的 57%，本次股權分置改革方案中，對該
部分股份的處分尚需國有資產監督管理部門審批同意。目前公司已經獲得黑龍 江省國資部門的意向性批復。公司董事會和控股股東將繼續與國資部門保持充 分溝通，闡述本股改方案的合理性，爭取盡快獲得國資部門對本次股改方案的 正式批復。如果未能在相關股東會議網絡投票前獲得國資部門的批復，公司將 繼續與國資監管部門溝通。
2、針對公司非流通股股東恒豐紙業集團的股份全部(部分)被凍結(質押、 或其他問題)做出的安排及其存在的風險。
恒豐集團將其持有的 3,990 萬股(占其持有本公司股份的 50%)質押給中 國建設銀行牡丹江市第二支行，質押期限自 2002 年 12 月 17 日至 2007 年 12 月 20 日止，并已于 2002 年 12 月 17 日于中國證券登記結算有限公司上海分公 司辦理質押登記手續。根據當前控股股東股權質押情況以及控股股東做出的承 諾，結合控股股東擬執行的對價的數量，控股股東持有的非流通股數量及狀態 不會對改革方案的實施構成影響。如果控股股東持有的的股份繼續出現質押、 凍結等情況而導致無法執行對價安排，公司將放棄本次股權分置改革。
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五、公司聘請的保薦機構和律師事務所
(一)保薦機構及意見
1、保薦機構聯絡方式 保薦機構：大通證券股份有限公司 法定代表人：張凱華 保薦代表人：劉勝民 項目主辦人：劉勝民、韋文贊 聯系電話：010-68022288-1557 傳真：010-68022330
聯系地址：北京市西城區阜成門外大街 8 號國潤大廈 15 層
郵編：100037
2、保薦意見結論
公司為本次股權分置改革聘請的保薦機構大通證券股份有限公司出具了保 薦意見，其結論如下：
本次“股權分置改革”方案體現了“公開、公平、公正”和“誠實信用及 自愿”原則，公司及非流通股股東按照法律程序履行了相關信息披露義務，符 合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權 分置改革業務操作指引》等有關法律、法規、規章的規定。本次股權分置改革 遵循市場化原則，對價安排合理。基于上述理由，本保薦機構同意推薦恒豐紙 業進行股權分置改革。
(二)律師事務所及意見
1、律師事務所聯系方式 名稱：北京市時代華地律師事務所 住所：北京市朝陽區京廣中心商務樓 501-503 室 電話：010-6597320
傳真：010-65973206
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負責人：戰寧
經辦律師：包林、趙輝
2、律師意見結論
公司為本次股權分置改革聘請的法律顧問北京市時代華地律師事務所出具 了法律意見書，結論如下：
經審核，本所認為，恒豐紙業本次股權分置改革符合《公司法》、《證券法》、
《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦 法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》以及中國證監會、上海證券交易 所的其它有關規定，且在目前階段已履行了必要的法律程序；公司本次股權分 置改革方案在取得恒豐紙業股東會議的批準以及上海證券交易所確認后實施。
牡丹江恒豐紙業股份有限公司董事會
二零零五年十月十日
